Kłucąca się z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Ustawodawca wprowadził je do nowej kodyfikacji m.in. by wykluczyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim rdzennego, lecz nie w zupełności dostosowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, określającego między innymi brak ważności czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, ale również przeznaczonej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo jest w stanie przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC staje się potrzebne, iż gros doktryny prawa handlowego uznaje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, w której stwierdzono niezgodność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, że artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) wyłącza stosownie art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania nieważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal podnosić zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa wyłączył również możliwość stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.